La partita a scacchi per acquisire RRD continua, ma questa volta in un'offerta competitiva tra Chatham Asset Management e un partito strategico senza nome.
La società di private equity Chatham Asset Management è finalmente riuscita ad acquisire il più grande gruppo di stampa commerciale del Nord America, RR Donnelley & Sons (RRD), che ha registrato un fatturato di 4,8 miliardi di dollari. Del valore di circa $ 2,3 miliardi.
Ma non così in fretta. Un altro offerente si è unito alla mischia. Il 29 dicembre 2021, RRD ha annunciato di aver ricevuto una proposta alternativa non richiesta e non vincolante da una parte strategica non divulgata per acquisire tutte le azioni ordinarie di RRD per $ 11 per azione in contanti, soggetti a determinati termini e condizioni.Come parte della sua proposta, l'acquirente strategico ha anche affermato che avrebbe pagato 12 milioni di dollari di spese di rimborso dovute a Chatham a Chatham per la risoluzione dell'accordo di acquisizione in sospeso e avrebbe rimborsato la commissione di risoluzione di 20 milioni di dollari di Chatham pagata ad Atlas Holdings per conto di RRD.il loro accordo originale.
Questa non è la prima volta che l'entità anonima ha fatto un'offerta a RRD. Il 27 novembre 2021, ha presentato una proposta non vincolante per l'acquisto di azioni ordinarie di RRD per $ 10 in contanti, soggetta a termini e condizioni aggiuntivi. Ma quello era il l'ultima volta che un acquirente strategico è stato menzionato pubblicamente... fino ad ora.
Con questa nuova offerta, il consiglio di amministrazione di RRD, in consultazione con i suoi consulenti finanziari e legali esterni, ha stabilito che è ragionevole aspettarsi che la proposta di parte strategica si traduca in una "proposta prioritaria". Ciò detto, il consiglio conferma che non vi può essere alcuna garanzia che l'operazione derivi dalla proposta strategica, o che qualsiasi operazione alternativa sarà conclusa o consumata.
Ad ogni modo, Chatham Asset Management non sta fermo. Nell'annunciare il nuovo offerente, RRD ha anche confermato la ricezione della lettera di Chatham relativa alla proposta strategica del partito. Nella lettera, Chatham ha indicato al consiglio di RRD che riteneva che quest'ultima offerta non costituisse , e non ci si potrebbe ragionevolmente aspettare che si traduca in una proposta prioritaria e che la conclusione del consiglio sarebbe in violazione dell'accordo di acquisizione della società con Chatham.
Chatham ha inoltre affermato di ritenere che il consiglio di amministrazione dell'RRD non debba negoziare o discutere con parti strategiche o fornire loro informazioni o dati non pubblici.
Quest'ultimo sviluppo potrebbe riaccendere la precedente causa pendente di Chatham (o portare a nuove cause) contro il consiglio di amministrazione di RRD presso la Delaware Chancery Court per adempiere al suo dovere fiduciario di mediare il miglior accordo per gli azionisti. All'epoca, Chatham chiese alla corte di dichiarare l'Atlante tassa di risoluzione e alcuni altri termini dell'accordo di fusione Atlas inapplicabili, facendo sì che RRD riscatti il suo programma di pillole avvelenate e rinunci alla legge del Delaware che avrebbe potuto bloccare Chatham.Tom accetta direttamente alcuni termini della sua offerta. Azionisti tramite un'offerta pubblica di acquisto di terzi.
Se l'accordo con l'attuale fusione in contanti di Chatham da $ 10,85 per azione va a buon fine, è imminente un voto per delega per gli azionisti. Tuttavia, questa speciale assemblea virtuale degli azionisti verrà sospesa se RRD rescinde l'accordo e conclude un accordo di acquisto con un misterioso acquirente (denominato "Parte C"). Ciò, a sua volta, potrebbe portare Chatham ad aumentare nuovamente la sua offerta pubblica di acquisto, superando l'offerta in contanti di $ 11 per azione della Parte C.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
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